Přihlašování přeshraničních pohledávek v insolvenčním řízení

Finský Nejvyšší soud nedávno vydal zásadní rozhodnutí (KKO:2013/16) týkající se přihlašování přeshraničních pohledávek v insolvenčním řízení. Rozsudek se váže i k u nás účinném Nařízení Rady o úpadkovém řízení (č. 1346/2000) – dále jen „nařízení Rady“. 

Insolvenční správce finské společnosti v úpadku vyzval švédského věřitele (shodou okolností mateřskou společnost zkrachovalé finské společnosti) k přihlášení pohledávky do insolvenčního řízení.  

Výzva byla ve švédštině, ale nebyla vydána v souladu s článkem 42 nařízení Rady, které vyžaduje užít zvláštní formulář „Výzva k přihlášení pohledávky. Závazné lhůty“ a to ve všech oficiálních jazycích EU!

Švédský věřitel pohledávku řádně nepřihlásil, nicméně zaslal neformální přehled svých pohledávek a požadavků. 

Dle finského insolvenčního práva věřitelé obdrží stejně jako u nás část z konkurzní podstaty majetku podle rozvrhu vypracovaného správcem a potvrzeného soudem. Věřitelé musí řádně a včas přihlásit své pohledávky, aby získali tento nárok.

Oddíl 13, § 16 ods. 2 finského zákona o úpadku (z. č. 120/2004), však poskytuje výjimku a stanoví, že  ozvrh uspokojení věřitelů může být pozměněn, pokud byl nějaký nárok vynechán z důvodu chyby, nedbalosti nebo jiné srovnatelné důvodu, který nelze přičítat věřiteli.
 

Otázka tedy zněla, zda výše uvedené formální pochybení insolvenčního správce zavdává důvod k tomu, aby neformální písemnost věřitele byla považována za řádnou formální přihlášku z důvodů chyb v řízení. Nejvyšší soud dovodil, že se nejedná o takovou chybu v řízení, která by ospravedlnila vadnou přihlášku do řízení začlenit a na jejím základě plnit. 

V daném případě švédský věřitel tvrdil, že nemohl přihlásit svůj nárok z důvodu chyby správce, protože správce nedoručil švédskému věřiteli výzvu ve správné podobě v souladu s článkem 42 nařízení Rady. Tvrdil také, že jeho neformální podání mělo být za přihlášku považováno.

Nejvyšší soud uvedl, že přihláška pohledávky je projev vůle přijímat platby z konkurzní podstaty, ve které musí být pohledávky a jejich důvody dostatečně vymezeny a to i podpůrnými dokumenty. Neformální dopis věřitele za takovou přihlášku být považován nemůže (neobsahoval žádnou podpůrnou dokumentaci ani žádné vyjádření záměru přijímat platby z konkurzní podstaty).

Poté Nejvyšší soud posuzoval správcovu nedůslednost stran výzvy k přihlášení pohledávek. Soud potvrdil, že se o chybu jednalo. Nicméně výzva byla ve švédštině a obsahovala stejné informace jako vyžadují články 40 a 42 nařízení Rady. Nejvyšší soud tedy usoudil, že švédský věřitel potřebné informace v jazyce, jemuž rozuměl obdržel a měl tak všechny předpoklady k tomu přihlášku řádně podat.

Soud proto konstatoval, že správce neporušil práva švédského věřitele a nebylo potřeba opravit nebo změnit potvrzený rozvrh. Nárok švédského věřitele ve výši několika milionů eur byl zcela zamítnut.

Je otázkou zda tento případ nebude mít dohru v rámci evropské jurisdikce. V každém případě z něja však plyne ponaučení, že nedodržení jasných formálních náležitostí dle nařízení Rady ještě nemusí dle národní soudní instance vést k narušení práva zahraničního věřitele a nelze na něj tedy spoléhat.