Nad promlčením práv věřitele v závazkových právních vztazích, ve kterých nebyla sjednána lhůta splatnosti

Pravidelná otázka u advokátních zkoušek zní následovně:

Bude na tom po pěti letech od uzavření smlouvy o půjčce po právní stránce lépe (A) věřitel, který se svým dlužníkem ve smlouvě sjednal, že dlužník zaplatí na výzvu věřitele (popř. o splatnosti ve smlouvě o půjčce s dlužníkem nic nesjednal), anebo (B) věřitel, který s dlužníkem sjednal, že "zaplatí až bude moct"? Pro někoho možná bude překvapením, že (B) je správně! Nárok věřitele (A) je totiž po pěti letech již promlčen, kdežto v případě (B) má možnost věřitel se svými nároky stále něco udělat. Podle ustálené judikatury totiž platí, že nárok věřitele v případě (A) se promlčuje den poté, kdy věřitel uzavřel smlouvu o půjčce. Pokud tedy bude takový věřitel žalovat po pěti letech od uzavření smlouvy na plnění a dlužník namítne promlčení, žaloba věřitele bude zamítnuta. Naopak v případě (B) věřitel musí podat u soudu žalobu na nahrazení projevu vůle dlužníka ohledně doby plnění podle § 163 odst. 3 OSŘ (nejde přitom o žalobu na určení, a proto se v těchto případech nemusí dokládat naléhavý právní zájem) a teprve poté, kdy dobu plnění určí soud a zesplatní tak dluh, může věřitel, v případě, že dlužník nebude plnit, podat žalobu na plnění. V každém případě věřitel (B) ještě může se svým závazkem něco učinit a nespoléhat se jen na to, že jeho dlužník námitku promlčení u soudu nevznese. Postavení věřitele (B) je navíc výhodné v tom, že právo podat žalobu podle § 163 odst. 3 OSŘ se podle ustálené judikatury nepromlčuje.

Pro znalce judikatury odpověď na výše uvedenou otázku patrně není velkým překvapením, a proto by můj příspěvek mohl skončit právě v tomto místě. Přesto si myslím, že judikatura, o které budu hovořit v tomto příspěvku ne zcela uspokojivě řeší otázku, co se vlastně v případě (A) promlčuje. I když s judikaturou v podstatě souhlasím, pokusím se ji podrobit krátké kritice.

Ustanovení § 563 ObčZ stanoví, že není-li doba splnění dohodnuta, stanovena právním předpisem nebo určena v rozhodnutí, je dlužník povinen splnit dluh prvního dne poté, kdy byl o plnění věřitelem požádán. Naopak ustanovení § 564 ObčZ říká, že je-li doba plnění ponechána na vůli dlužníka, určí ji na návrh věřitele soud podle okolností případu tak, aby to bylo v souladu s dobrými mravy. Obdobnou právní úpravu obsahuje obchodní zákoník v § 340 odst. 2, resp. 341. Obchodní závazkové vztahy však obsahují určitá specifika, která v nedávné době artikuloval Nejvyšší soud a která zmíním v závěru tohoto článku.
Ustálená judikatura činí tradičně rozdíl mezi § 563 a 564 ObčZ, když uvádí následující (rozsudek Nejvyššího soudu ze 30.11.1981, sp. zn. 3 Cz 99/81):

V ustanoveních § 78 a § 79 o. z. [pozn. dnešní § 563 a 564 ObčZ] jsou upraveny dvě odlišné skutkové podstaty...V každém z uvedených případů nastává možnost věřitele vykonat právo poprvé ve smyslu ustanovení § 101 o. z. za zcela jiných podmínek.


Možnost vyvolání splatnosti závazku, daná věřiteli obecným ustanovením § 78 o. z. nese s sebou současně i právo věřitele vymáhat splnění závazku; pak (objektivně posuzováno) může své právo také vykonat. První objektivní možnost výkonu práva je dána okamžikem, kdy věřitel nejdříve mohl o splnění požádat. V těchto případech je třeba považovat ten den, který následuje po vzniku právního vztahu sjednaného na neurčitou dobu. Proto jde-li o právo z časově neomezeného právního vztahu, je pro počátek promlčecí doby rozhodný den následující po dni, kdy došlo ke vzniku tohoto právního vztahu, a nikoli den, kdy došlo ke splatnosti dluhu. Právní názor, podle něhož je běh promlčecí doby vázán na splatnost dluhu, jež nastává prvního dne po tom, kdy byl o splnění věřitelem požádán, by znamenal nepřípustné posunutí počátku běhu promlčecí doby (ve zřejmém rozporu s účelem institutu promlčení)) prakticky na neomezenou dobu.


Naproti tomu bylo-li dohodnuto, že dlužník zaplatí, až bude chtít nebo moci, tj. byla-li doba splnění ponechána na vůli dlužníka, je věřitel povinen přijmout plnění, jakmile mu je dlužníkem nabídnuto; nemůže však sám (a to ani tím, že by požádal dlužníka o splnění dluhu, jako je tomu v případech uvedených v ustanovení § 78 o. z.) dobu splnění určit; může jen navrhnout, aby ji určil soud. Jestliže se tak nestane, není dlužník povinen plnit a žalobní návrh požadující uložení povinnosti k plnění, aniž mu předcházelo pravomocné rozhodnutí určující dobu, kdy má dlužník splnit, nemůže být pro předčasnost úspěšný. Z toho vyplývá, že nemůže začít běžet ani promlčecí doba, neboť věřitel může své právo vykonat ve smyslu ustanovení § 101 o. z. teprve po uplynutí lhůty splatnosti určené takto soudním rozhodnutím. 

I když se jedná o rozsudek z 80.let (z dalších je možno zmínit rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.8.1983, sp. zn. 3 Cz 51/83), na tyto závěry odkazuje rovněž recentní judikatura (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.5.2004, sp. zn. 32 Odo 680/2003, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9.4.2009, sp. zn. 28 Cdo 464/2009 a další).

Ponechme nyní stranou otázku § 564 ObčZ, která je podle mě jasná a zaměřme se na problematiku § 563 ObčZ. Nejvyšší soud v podstatě ve svých rozhodnutích říká, že nárok věřitele se může promlčet ještě předtím, než nastane jeho splatnost. Byť to v judikatuře nezaznělo takto naplno, jedná se podle mě o důsledek shora uvedených právních závěrů Nejvyššího soudu. Tento právní závěr je prvním, nad kterým lze vztyčit prostředníček.

Dále mi sice přijde odůvodnění počátku běhu promlčecí doby možností "objektivního výkonu práva" jako legitimní, ale osobně bych takovou argumentaci používal spíše podpůrně a raději bych se zamyslel, zda se podle § 563 ObčZ nepromlčuje spíše právo věřitele požádat dlužníka o plnění. Mám totiž za to, že právo věřitele učinit žádost podle § 563 ObčZ je majetkovým právem, které by se mělo promlčovat v obecné promlčecí době. I když občanský zákoník toto ustanovení neobsahuje, můžeme se nechat při této argumentaci inspirovat ustanovením § 391 odst. 2 ObchZ, který stanoví, že u práv uskutečnit právní úkon běží promlčecí doba ode dne, kdy právní úkon mohl být učiněn, nestanoví-li tento zákon něco jiného. V obchodním zákoníku totiž pro určení počátku běhu promlčecí lhůty zákonodárce rozlišuje mezi právem vymahatelným u soudu (§ 391 odst. 1 ObchZ) a právem uskutečnit právní úkon (§ 391 odst. 2 ObchZ). Přestože je toto ustanovení spíše zapomenutým ustanovením obchodního zákoníku, zdá se, že distinkce, o které hovořím, není českému zákonodárci cizí a bylo by zajímavé zjistit, co bylo motivací zákonodárce vložit § 391 odst. 2 do obchodního zákoníku [zda to bylo (a) jen bezmyšlenkovité opisování z jiného pramene, (b) vůle zákonodárce modifikovat některé judikatorní závěry Nejvyššího soudu pro obchodní závazkové vztahy - což se patrně nepodařilo, jak uvádí Nejvyšší soud v níže uvedeném rozsudku nebo (c) vědomí, že obecná úprava počátku běhu promlčecí doby v občanském zákoníku neodpovídá uspokojivě na některé případy právních skutečností]. Pokud by byla na straně Nejvyššího soudu vůle (což nepředpokládám, protože judikatura v těchto případech je už tak rozsáhlá, že by to znamenalo vskutku revoluční změnu), mohl by judikatorně poukazem na obecné principy promlčení přijmout tuto distinkci mezi "právem učinit relevantní právní úkon" a "právem uplatnit svůj nárok u soudu". V našem případě by právním úkonem mohla být právě žádost věřitele o plnění ve smyslu § 563 ObčZ, která by se promlčovala v obecné promlčecí lhůtě. Nepromlčoval by se tak nárok věřitele na zaplacení jako takový, neboť splatnost podle § 563 ObčZ bez žádosti věřitele nenastává. Nemyslím, že by to přitom bylo v rozporu s § 101 ObčZ, protože právo požádat o plnění je podle mě rovněž majetkovým právem, které může být poprvé vykonáno den po vzniku právního vztahu, v jehož rámci nebyla sjednána lhůta splatnosti. Po třech letech by sice mohl věřitel nadále o plnění požádat, jeho právo tuto žádost učinit by však již bylo promlčeno a v rámci žaloby na plnění by dlužník mohl vznést námitku promlčení práva učinit žádost s tím, že již věřitel po třech letech nebyl oprávněn žádost o plnění učinit a tím pádem i zesplatnit dluh.

I když by se mohlo zdát, že jde v podstatě o jeden a ten samý právní závěr, není tomu tak. V mém případě by totiž věřitel, který před uplynutím tříleté promlčecí doby učinil žádost o plnění ve smyslu § 563 ObčZ, mohl v další  tříleté promlčecí lhůtě od této žádosti kdykoli zažalovat dlužníka o plnění jeho dluhu. Věřitel by tak byl nucen zesplatnit svou žádostí dluh sice do tří let, ale poté by měl další tři roky k tomu, aby se obrátil na soud a domáhal se u něj zaplacení vůči dlužníkovi. Má distinkce mi přijde jednak po právní stránce srozumitelnější a zároveň podle mě více chrání zájmy věřitele, aniž by to bylo na úkor filosofie institutu promlčení, která primárně směřuje k prohlubování právní jistoty a hmotněprávní a procesní diligenci.

Nejvyšší soud zdá se touto cestou nejde a dá se říci, že absolutizuje a sjednocuje promlčecí dobu do jedné jediné promlčecí doby, nic neříkající o tom, co se vlastně v případě § 563 ObčZ promlčuje. Z rozsudku Nejvyššího soudu 33 Odo 846/2006 ze dne 24.7.2008 (mimochodem má velmi dlouhou, doslova bilanční, právní větu) lze vypíchnout následující: "Přijetí názoru odvolacího soudu o vázanosti počátku běhu promlčecí doby na den splatnosti dluhu a nikoli na den vzniku právního vztahu, ze kterého dlužníku vznikla povinnost k plnění, by znamenalo nepřípustné posunutí počátku běhu promlčecí doby (ve zřejmém rozporu s účelem institutu promlčení) prakticky na neomezenou dobu. Jestliže odvolací soud při posouzení otázky promlčení práva na plnění ze smlouvy o půjčce nevázal počátek běhu tříleté promlčecí doby podle § 101 obč. zák. na okamžik, kdy dluh žalovanému vznikl, nýbrž kdy se dluh stal na požádání splatným, je jeho právní posouzení věci v rozporu s hmotným právem a ustálenou judikaturou [pozn. v rozsudku je uvedena hromada judikátů]." Z tohoto ustanovení lze podle mě vyvodit, že se Nejvyšší soud neztotožňuje s distinkcí, na kterou poukazuji v mém příspěvku, ale je také možné, že se myšlenkou rozdílu mezi promlčování práva učinit žádost o plnění (tj. zesplatnit dluh) a promlčením práva domáhat se vlastního plnění u soudu dosud příliš nevěnoval (resp. touto distinkcí nebylo účastníky řízení před Nejvyšším soudem argumentováno).

Pokud jde o obchodně závazkové vztahy, Nejvyšší soud v nedávné době rozhodl následovně:

Na rozdíl od úpravy promlčení v občanském zákoníku, podle níž (s výjimkou práva na plnění ve splátkách) se i právo na plnění - ať s určenou nebo neurčenou splatností - promlčuje uplynutím obecné tříleté promlčecí doby s počátkem počítaným ode dne, kdy právo mohlo být vykonáno poprvé (§ 101 obč. zák.), stanoví obchodní zákoník v § 392 odst. 1 u práva na plnění závazku počátek běhu promlčecí doby odchylně od počátku běhu obecné čtyřleté promlčecí doby (§ 391 odst. 1 obch. zák.) tak, že běží ode dne, kdy měl být závazek splněn nebo mělo být započato s jeho plněním (doba splatnosti). Jde-li o právo na plnění, jehož splatnost byla ve smlouvě určena (i tím způsobem, že byla ponechána na vůli věřitele), řídí se počátek běhu promlčecí doby u tohoto práva ustanovením § 392 odst. 1 obch. zák. (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8.12.2010, sp. zn. 31 Cdo 5241/2007).

V tomto případě se zdá se Nejvyšší soud vydal odchylnou cestou a stanovil nový způsob určení počátku běhu promlčecí lhůty podle § 392 odst. 1 ObchZ, který stanoví, že u práva na plnění závazku běží promlčecí doba ode dne, kdy měl být závazek splněn nebo mělo být započato s jeho plněním (doba splatnosti). Toto řešení pro obchodně závazkové vztahy je šalamounské a výrazně chrání věřitele. Nejvyšší soud se zdá se nezabýval ustanovením § 391 odst. 2 ObchZ, neboť pro obchodně závazkové vztahy zde máme zvláštní ustanovení o počátku běhu promlčecí lhůty v § 392 odst. 1 ObchZ. Je samozřejmě možné namítnout, že tento závěr je v rozporu s principy, na které poukazuje judikatura z 80.let, s čímž se Nejvyšší soud vypořádává ve svém rozsudku velmi lakonicky. 

Aby si snad čtenáři nemysleli, že tyto úvahy mají význam pouze u sousedských půjček, doplňuji, že jsou to legitimní úvahy i v jiných případech, ve kterých je plnění povinné osoby závislé na vůli věřitele. Jedná se např. o nárok na vydání bezdůvodného obohacení nebo subrogační nárok ručitele na náhradu plnění poskytnutého věřiteli dle § 550 ObčZ (§ 308 ObchZ).